設(shè)計(jì)方案(精選8篇)
為確保事情或工作高質(zhì)量高水平開(kāi)展，常常需要預(yù)先制定方案，方案一般包括指導(dǎo)思想、主要目標(biāo)、工作重點(diǎn)、實(shí)施步驟、政策措施、具體要求等項(xiàng)目。那么制定方案需要注意哪些問(wèn)題呢？下面是小編為大家整理的設(shè)計(jì)方案8篇，歡迎大家借鑒與參考，希望對(duì)大家有所幫助。
設(shè)計(jì)方案 篇1
摘要:我國(guó)傳統(tǒng)的水利灌排模式及粗放型水稻種植方式，未經(jīng)任何處理的稻田由于排水?dāng)y帶高濃度的化學(xué)元素直接流入河流中，引起水質(zhì)極度惡化，造成水稻區(qū)嚴(yán)重感染�；趯�(duì)農(nóng)業(yè)的基本狀況研究，構(gòu)建“四道防線”水田防污系統(tǒng)，經(jīng)試驗(yàn)驗(yàn)證其化學(xué)排放量急速下降，凈化效果十分顯著�！八牡婪谰�”水田防污系統(tǒng)不僅豐富了農(nóng)業(yè)面污染治理方案和措施，更對(duì)我國(guó)南方污染區(qū)域的治理具有極大的參考價(jià)值。
關(guān)鍵詞:農(nóng)業(yè)污染；“四道放線”；面源污染
近年來(lái)，農(nóng)業(yè)化程度不斷提高，我國(guó)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)面對(duì)的重大威脅就是廢水污染。我國(guó)相關(guān)排水報(bào)告顯示，自20xx年以來(lái)，由農(nóng)業(yè)形成的化學(xué)品物質(zhì)排放量占總排放量的比重較大。農(nóng)業(yè)面臨的污染中，種植業(yè)的化學(xué)物質(zhì)流失量占總流失量的30%左右，農(nóng)業(yè)源的不斷污染使得我國(guó)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展受到巨大的制約。正因如此，開(kāi)展農(nóng)業(yè)污染物消減研究對(duì)于削減農(nóng)業(yè)污染有極大的意義。而國(guó)內(nèi)外農(nóng)業(yè)學(xué)者對(duì)農(nóng)業(yè)污染源的治理進(jìn)行了大量的研究，如在水稻節(jié)水減污研究中提出了在間歇淹水和薄淺濕曬模式下，銨態(tài)氮流失量分別減少了21.4%和27.7%。但是已有研究較為單一。因此，“四道防線”的提出對(duì)降低農(nóng)田水利污染有很大的幫助，為了更進(jìn)一步驗(yàn)證其實(shí)用性及結(jié)構(gòu)模式，該文對(duì)其進(jìn)行詳細(xì)的.分析。
1“四道防線”系統(tǒng)的運(yùn)作模式
“四道防線”分為4步，第一道防線是由上游的灌溉水源對(duì)田間水肥的綜合調(diào)控，第二道防線指的是田間草溝的作用，第三道防線是濕地的作用，第四道防線指的是骨干生態(tài)溝以及下游灌區(qū)和河流的相互作用，4道防線進(jìn)行科學(xué)的協(xié)同運(yùn)行和綜合治理，才能發(fā)揮其治理水污染的最佳作用[1]。
2“四道防線”節(jié)水控污的理論
2.1第一道防線：田間水利的綜合調(diào)控
我國(guó)的化肥及農(nóng)藥的使用量較大，并且利用比例不高，氮肥的利用率普遍未能超過(guò)50%，農(nóng)藥使用率只有5%，作為從源頭上減少污染物排放的管理措施，田間的水肥調(diào)控通過(guò)3種方式進(jìn)行，減少排入水體農(nóng)用水量，與傳統(tǒng)的灌溉技術(shù)相比，淺濕灌同間隙灌與后期污水曾灌溉的用水量都可分別降低8%～19%、13%～25%與30%～50%，在很多情況下最大節(jié)水應(yīng)控制在20%～30%。并且摸、稻田節(jié)水的澆溉減少了氮和磷成分的流失，根據(jù)統(tǒng)計(jì)流失的氮和磷化學(xué)成分的負(fù)荷減少的幅度達(dá)到了20%～40%。不僅減少了化肥隨水分流失這一問(wèn)題，同時(shí)從根本上達(dá)成了面源污染排放的這一根本目標(biāo)。
2.2第二道防線：田間溝渠
草溝指的是有機(jī)野生植物的地下排水系統(tǒng)。稻田中排出的氮?dú)夂土壮煞值奈廴韭氏冗M(jìn)入草地或者溝里，經(jīng)過(guò)植物本身的過(guò)濾作用和排放作用，氮、磷等化學(xué)成分得到很大程度上的去除，做到了養(yǎng)分的充分再次利用，減少了水中污染物的存在。草溝對(duì)若干種化學(xué)物質(zhì)皆達(dá)到了不同程度的清除效果，總磷和總氮的去除率達(dá)到了51.6%～37.8%。
2.3第三道防線：濕地
其在20世紀(jì)70年代就被人發(fā)展起來(lái)，運(yùn)用于生態(tài)處理上。作為一項(xiàng)新技術(shù)，其優(yōu)點(diǎn)在于能夠很好地去除污物和恢復(fù)生態(tài)系統(tǒng)，成本并不高，算是相當(dāng)物美價(jià)廉的生態(tài)處理系統(tǒng)[2]。其在生態(tài)上的廣泛運(yùn)用使得其發(fā)展前景無(wú)限好。濕地的主要主要是濕地基質(zhì)、水生植被以及微生物的科學(xué)化相互作用而達(dá)到去除面源污染物的實(shí)際效用。水生植被是濕地的核心，經(jīng)研究表明，濕地中的植被對(duì)化學(xué)物質(zhì)有極高的吸收能力，以常見(jiàn)的氮和磷去除率為例，其去除率竟高達(dá)59.1%和62.8%。其余研究發(fā)現(xiàn)，濕地對(duì)銨態(tài)氮的去除率達(dá)到了56.76%。在對(duì)其他地域的研究發(fā)現(xiàn)，濕地在農(nóng)間排水使?jié)竦氐牡煞纸档椭亮?5%～52%，磷總比下降27%～35%。因此，濕地在凈化方面有極高的效用。
2.4第四道防線：骨干生態(tài)溝
這條防線是通過(guò)對(duì)溝渠的生態(tài)改變和性能的強(qiáng)化，利用科學(xué)的多重作用對(duì)農(nóng)業(yè)面源的化學(xué)物質(zhì)進(jìn)行凈化及處理，達(dá)到消除化學(xué)物的作用，使得溝渠中的植被起到控制水流的流速和吸收養(yǎng)分的作用，增加水體的凈化度。該防線對(duì)面源排水中氮?dú)夂弯@態(tài)氮的去除效果良好，某研究地的平均去除達(dá)到了54.5%和43.7%。在一組人選樣調(diào)查中，研究一段350m的排水溝渠在下雨后對(duì)氮?dú)夂土椎娜コЧ�，事�?shí)證明前者的去除率達(dá)到了40%～70%，后者的去除率達(dá)到了20%～80%，這條防線很明顯更加提高了對(duì)化學(xué)物質(zhì)的去除效果。
3結(jié)語(yǔ)
稻田面源的“四條防線”治理清除系統(tǒng)，不但豐富了對(duì)污染物處理的理論內(nèi)容，并且對(duì)水稻節(jié)灌溉理論體系的發(fā)展有著貢獻(xiàn)性作用，其對(duì)保護(hù)環(huán)境及水域有著實(shí)質(zhì)性的幫助和技術(shù)性的成效，其具有非常高的實(shí)踐理論價(jià)值，對(duì)我國(guó)部分南方水稻灌區(qū)面源污染具有相當(dāng)重要的意義。
參考文獻(xiàn)
[1]萬(wàn)玉文，茆智.節(jié)水防污型農(nóng)田水利系統(tǒng)構(gòu)建及其效果分析[J].農(nóng)業(yè)工程學(xué)報(bào)，20xx（3）：137-145.
[2]陳雷.關(guān)于水利發(fā)展與改革若干問(wèn)題的思考[J].中國(guó)水利，20xx（22）：1-14.
設(shè)計(jì)方案 篇2
一、背景分析：
微博上有這么一段話：如果父母不養(yǎng)我們，不供我們讀書(shū)，這么多年來(lái)，他們賺的錢(qián)已經(jīng)可以環(huán)游世界�！皹�(shù)欲靜而風(fēng)不止，子欲養(yǎng)而親不待”，在我們成長(zhǎng)的年華里，父母雙鬢的頭發(fā)已漸漸發(fā)白，光陰荏苒，韶華易逝，此時(shí)不感恩，更待何時(shí)？
本班有學(xué)生43人，大多獨(dú)生子女。因此，在家庭中家長(zhǎng)寵溺，形成自我中心意識(shí)，不懂得與人分享，認(rèn)為父母家長(zhǎng)的付出是理所當(dāng)然，感恩的意識(shí)淡薄。故此，召開(kāi)本次班會(huì)，教會(huì)他們做人。通過(guò)進(jìn)行感恩教育引導(dǎo)學(xué)生反思、體會(huì)和感受父母的養(yǎng)育之恩，表達(dá)對(duì)父母的感恩之情，思索對(duì)父母的報(bào)恩之舉，在日常學(xué)習(xí)生活中體現(xiàn)報(bào)恩之行。讓孩子從感恩父母開(kāi)始，學(xué)會(huì)關(guān)心身邊的人，關(guān)心周遭的世界，進(jìn)而關(guān)心整個(gè)人類，始終保持一顆感恩的心。
二、設(shè)計(jì)理念：
用主題班會(huì)的形式，采用貼近學(xué)生實(shí)際盛會(huì)的事例，生動(dòng)的多媒體展示去觸動(dòng)學(xué)生的內(nèi)心世界，形成情感上的共鳴，達(dá)到教育目的。
通過(guò)回憶日常的點(diǎn)滴，喚醒同學(xué)們麻木的心靈，讓大家心懷感恩，變得勇敢與堅(jiān)強(qiáng)，理解和體諒父母，讓感恩的行動(dòng)在生活中傳遞下去，然后將對(duì)父母的感恩引申向整個(gè)社會(huì)。心懷感恩之情，對(duì)別人，對(duì)事物，對(duì)環(huán)境，少一份挑剔，多一份欣賞和感激。
三、教育目標(biāo)：
1.讓學(xué)生理解父母、老師、同學(xué)對(duì)自己的愛(ài)，體驗(yàn)愛(ài)的圣潔、無(wú)私和偉大。
2.讓學(xué)生學(xué)會(huì)理解、報(bào)答父母、老師、同學(xué)，以實(shí)際的行動(dòng)報(bào)答他們。
3.提高學(xué)生聽(tīng)、說(shuō)、讀、寫(xiě)等語(yǔ)言表達(dá)能力。
四、活動(dòng)過(guò)程：
課前準(zhǔn)備：
1.制作好班隊(duì)活動(dòng)所需的音樂(lè)，加以氣氛。
2.收集學(xué)生成長(zhǎng)經(jīng)歷中的一些感恩事件。
3.學(xué)生制作禮物送給自己的爸爸媽媽
�。ㄒ唬╅_(kāi)始階段：
班主任：同學(xué)們，現(xiàn)在我宣布：“傳遞愛(ài)心 共享幸福”主題班會(huì)現(xiàn)在開(kāi)始！有請(qǐng)我們的兩位主持人�。▽W(xué)生鼓掌）
主持人1：草木為了感激春的到來(lái)吐露新芽；
主持人2：鮮花為了感激夏的到來(lái)競(jìng)相開(kāi)放；
主持人1：碩果為了感激秋的到來(lái)掛滿枝頭；
支持人2：雪花為了感激冬的到來(lái)漫天輕舞。
主持人1：自然界尚且如此感恩，
主持人2：人更應(yīng)具有仁愛(ài)之心。
主持人（合）：展開(kāi)一張叫情感的紙，提起一支叫愛(ài)心的筆，讓我們一起——傳遞愛(ài)心，共享幸福！
（二）活動(dòng)階段：
1.故事感受愛(ài)
主持人1：首先，讓我們來(lái)欣賞精彩的《老鼠報(bào)恩》的故事。（課件播放故事。）
主持人2：請(qǐng)同學(xué)們看大屏幕，帶著問(wèn)題聽(tīng)故事。（大屏幕出示問(wèn)題）
主持人1：聽(tīng)了這個(gè)故事，你知道了什么？明白了什么？有請(qǐng)我們的小記者采訪一下吧！（小記者隨機(jī)采訪學(xué)生。）
2.說(shuō)出你的幸福
主持人1：是��！感恩不僅僅是感謝幫助過(guò)自己的人，同時(shí)也要給予那些需要幫助的人。沒(méi)有父母的養(yǎng)育之恩，我們何以成人；沒(méi)有老師的教誨之恩，我們何以成材；沒(méi)有朋友的友愛(ài)之恩，我們何以快樂(lè)；沒(méi)有大自然的`賜予之恩我們何以雨露……我們的成長(zhǎng)，時(shí)時(shí)接受著各方面的恩賜。在成長(zhǎng)的歷程中一定有許多事情讓你感動(dòng)吧？同學(xué)們，敞開(kāi)你的心扉，說(shuō)出你的感動(dòng)，讓我們一起來(lái)分享你的幸福吧！（大屏幕出示：讓我們共同來(lái)分享你成長(zhǎng)中的感動(dòng)和幸福吧�。�
（學(xué)生暢談自己在成長(zhǎng)中的感動(dòng)和幸福。）
3.感恩父母
主持人1：其實(shí)，生活中能令我們感動(dòng)的事情，場(chǎng)面很多，很多，只要用心去體會(huì)，就能真切感受到。
主持人2：是誰(shuí)，把我們帶到這美麗的世界？是誰(shuí)，給了我生命全部的愛(ài)，又在我耳邊輕輕說(shuō)了聲，你不用回報(bào)，是誰(shuí)把一切的愛(ài)都化為甘露，無(wú)聲孕育了一方新綠，——是我慈愛(ài)的父親、母親。
主持人1：母親，你是一縷春風(fēng)，時(shí)時(shí)刻刻地?fù)嵛恐�，浸�?rùn)著我！你用那金色的搖籃，編織我人生路上的云霞，你用一根根五彩線，繡出我青春錦繡年華。母愛(ài)化作和煦春風(fēng)，伴隨我走遍海角天涯。
主持人2：父親，你是一米陽(yáng)光，絲絲縷縷地包裹著我，溫暖著我，父親是高山，我是高山上的一棵松柏。千萬(wàn)年；巨樹(shù)參天，根脈卻深深的扎在你博大的胸懷！
主持人1：我要把最美的鮮花獻(xiàn)給你，把最好的祝福獻(xiàn)給你，把最深情的歌兒獻(xiàn)給你，把最真摯的愛(ài)獻(xiàn)給你。感恩不待時(shí)，拿出我們的實(shí)際行動(dòng)，向愛(ài)我們的人和我們所愛(ài)的人傳遞真情，共同享受幸福吧！
4.用愛(ài)傳遞愛(ài)
主持人1：（大屏幕出示：你想用什么樣的方式來(lái)回報(bào)社會(huì)、他人對(duì)我們的關(guān)愛(ài)，將愛(ài)心傳遞下去呢？）
匯報(bào)表演，表達(dá)愛(ài)意。（小記者出場(chǎng)）
小記者1：有請(qǐng)兒歌小組的同學(xué)先來(lái)談一談吧！
�。�1）兒歌小組：我們班就像一個(gè)溫暖的大家庭，同學(xué)們就像兄弟姐妹一樣地生活在一起。我們編了一首兒歌來(lái)表達(dá)同學(xué)之間的情誼。（小組齊誦）
同學(xué)們，在一起，
同學(xué)習(xí)，同游戲
你幫我呀我?guī)湍悖?/p>
快快樂(lè)樂(lè)多歡喜
好處面前不爭(zhēng)搶
方便面前要謙讓
同學(xué)就像親兄弟
團(tuán)結(jié)互助多親密，多親密！
小記者2：聽(tīng)了你們的兒歌，我的眼前又浮現(xiàn)出我們這個(gè)大家庭親密友愛(ài)的一幕幕。同學(xué)之間，愛(ài)心就是一種幫助，愛(ài)心就是一種互助。下面我們看看我們班的百靈鳥(niǎo)——歌唱小組，他們又用什么方式來(lái)表達(dá)呢？
�。�2）歌唱小組：我們的媽媽很辛苦，既要工作，又要關(guān)心我們的身體和學(xué)習(xí)，歲月和艱辛已經(jīng)讓媽媽變得很蒼老。所以我們要一首歌《媽媽格桑那》來(lái)獻(xiàn)給天下偉大的媽媽們。
小記者1：是呀，媽媽在我們的心里永遠(yuǎn)是最美麗的童話，你們看智慧小組也躍躍欲試，來(lái)，請(qǐng)他們來(lái)談?wù)劙桑?/p>
�。� 3）智慧小組：我們小組歸納了一下我們的想法。下面我們來(lái)說(shuō)說(shuō)。
觀點(diǎn)1：大家好，才是真的好，心存感恩，共同分享成與敗、得與失，我們應(yīng)該團(tuán)結(jié)協(xié)作，共同進(jìn)步，與人為善，助人為樂(lè)。
觀點(diǎn)2：人與人之間是平等的，我們應(yīng)該平等面談、對(duì)話、溝通、認(rèn)同、理解、尊重，我離不開(kāi)你，你也離不開(kāi)我，大家和諧相處，相互之間要有一顆感恩的心。
觀點(diǎn)3：感恩成功，更感恩失敗。成長(zhǎng)的路上崎嶇坎坷，我們應(yīng)該百折不撓，自強(qiáng)不息，在挫折與競(jìng)爭(zhēng)中成長(zhǎng)，在鮮花與掌聲中成熟。
小記者：他們歸納的多好啊，要感恩首先應(yīng)有良好的心態(tài)，只有這樣，我們感恩才能落實(shí)到實(shí)處。
5.用愛(ài)締造幸福
主持人1：俗話說(shuō)：“點(diǎn)滴之恩，當(dāng)涌泉相報(bào)”。雖然我們不是都能作到涌泉相報(bào)，但起碼應(yīng)該有報(bào)恩之心，用愛(ài)心締造幸福
主持人2：不要把父母的養(yǎng)育視為當(dāng)然，不要把老師的培養(yǎng)看作應(yīng)該，當(dāng)一個(gè)人擁有感恩之心的時(shí)候，他會(huì)因?yàn)閯e人為自己的付出而感動(dòng)，感動(dòng)之余，他會(huì)以實(shí)際行動(dòng)來(lái)報(bào)答。
主持人1：同學(xué)們，此時(shí)此刻，你一定非常感動(dòng)，有許多話想說(shuō)。讓我們大聲的說(shuō)出來(lái)吧！
主持人2：我感謝我的父母，感謝我的老師，感謝我的同學(xué)，感謝他們給了我絢麗多彩的人生，感謝他們讓我擁有一顆熱忱，感恩的心！讓我們用最美妙的歌聲，最優(yōu)美的手語(yǔ)獻(xiàn)給我愛(ài)的人和愛(ài)我的人們。讓我們高唱這支《感恩的心》。
歌聲響起《感恩的心》。全班一起唱，做手語(yǔ)。
（三）結(jié)束階段：
1、班主任總結(jié)：同學(xué)們，今天我們的主題班會(huì)開(kāi)得非常成功。正如歌中所唱的“只要人人獻(xiàn)出一點(diǎn)愛(ài)，世界將變成美好的人間�！弊屛覀儚默F(xiàn)在做起，從身邊的小事做起，心懷感恩，傳遞愛(ài)心，共享幸福。音樂(lè)再次響起，在歌聲《感恩的心》
2、主持人宣布活動(dòng)結(jié)束。
五、活動(dòng)延伸：
主題班會(huì)進(jìn)展的很成功，既時(shí)效果也很好。但為了鞏固教育的成果，使感恩觀念深入學(xué)生頭腦，使其成為學(xué)生的一種習(xí)慣，又采用了以下方法：寫(xiě)出對(duì)主題班會(huì)的感受，并在學(xué)生中進(jìn)行交流，將好的作品進(jìn)行展覽；開(kāi)展了一次“傳遞愛(ài)心，從我做起”的演講比賽。當(dāng)然，感恩，這一教育話題是需要一個(gè)長(zhǎng)期的、堅(jiān)持不懈的過(guò)程；需要每一個(gè)老師、每一位家長(zhǎng)的參與，只有這樣才能讓感恩教育走的長(zhǎng)遠(yuǎn)。
自開(kāi)展主題班會(huì)后，班級(jí)的凝聚力、親和力，有了明顯的改善，班級(jí)日常量化管理成績(jī)提高明顯；學(xué)生學(xué)習(xí)的積極性有了明顯的高漲；班主任與家長(zhǎng)的有效溝通、后進(jìn)生的轉(zhuǎn)化工作等都比較順暢。
設(shè)計(jì)方案 篇3
系統(tǒng)介紹
統(tǒng)一考核平臺(tái)數(shù)據(jù)庫(kù)、流程處理應(yīng)用服務(wù)及總行級(jí)web服務(wù)放在一臺(tái)服務(wù)器上，數(shù)據(jù)存儲(chǔ)在磁盤(pán)陣列上，兩臺(tái)服務(wù)器互為備份，全行考核平臺(tái)數(shù)據(jù)集市、實(shí)例系統(tǒng)數(shù)據(jù)集市及實(shí)例系統(tǒng)考核結(jié)果數(shù)據(jù)存儲(chǔ)在磁盤(pán)陣列上。各實(shí)例系統(tǒng)設(shè)置本實(shí)例系統(tǒng)的查詢web服務(wù)器，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)與本實(shí)例系統(tǒng)考核數(shù)據(jù)集市相連，提供本實(shí)例系統(tǒng)的考核數(shù)據(jù)查詢及報(bào)表展現(xiàn)，考核平臺(tái)最終用戶通過(guò)局域網(wǎng)或廣域網(wǎng)連接到查詢web服務(wù)器。主要數(shù)據(jù)應(yīng)用環(huán)境為DB2數(shù)據(jù)庫(kù)。
當(dāng)前環(huán)境
當(dāng)前數(shù)據(jù)庫(kù)存放在V7000系統(tǒng)存儲(chǔ)中，V7000通過(guò)SVC管理， IBM SVC虛擬化方案實(shí)現(xiàn)存儲(chǔ)層的雙活，SVC采用stretched cluster，利用兩臺(tái)V7000實(shí)現(xiàn)vdisk mirror，加入第三個(gè)節(jié)點(diǎn)作為仲裁節(jié)點(diǎn)，每臺(tái)V7000總可用容量120T，兩個(gè)node距離20KM，通過(guò)DWDM設(shè)備連接，運(yùn)營(yíng)商租用電信和聯(lián)通兩家運(yùn)營(yíng)商裸光纖線路，當(dāng)一臺(tái)存儲(chǔ)出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，應(yīng)用層不會(huì)感知，切換時(shí)間在十幾十秒之間，當(dāng)前的基礎(chǔ)架構(gòu)方案如下圖所示：
用戶痛點(diǎn)
1.目前全行兩地三中心建設(shè)，在現(xiàn)有的技術(shù)條件下，當(dāng)前V7000存儲(chǔ)環(huán)境不支持兩地三中心災(zāi)備建設(shè)
2.月末，季末，報(bào)表查詢導(dǎo)出，績(jī)效統(tǒng)計(jì)，考核業(yè)務(wù)壓力大，主要瓶頸在于存儲(chǔ)的I/O壓力。
3.客戶希望提高分行考核系統(tǒng)的處理速度，應(yīng)對(duì)日益增長(zhǎng)的員工數(shù)和分支行數(shù)量帶來(lái)的數(shù)據(jù)增長(zhǎng)的壓力。
4.兩地三中心的容災(zāi)建設(shè)，需要定時(shí)切換驗(yàn)證數(shù)據(jù)的有效性, 目前的SVC雙活環(huán)境無(wú)法實(shí)現(xiàn)兩地三中心的數(shù)據(jù)保護(hù)。
解決方案
· 基礎(chǔ)架構(gòu)選型
a. SVC使用已有的SVC-DH8,相對(duì)于以往的SVC版本，它在多項(xiàng)硬件功能上做了改進(jìn)，在實(shí)時(shí)壓縮等功能上都有非常好的表現(xiàn)。
b. 與EMC XtreamIO閃存系列存儲(chǔ)相比，IBM flashsystem可以在更小的機(jī)架空間提供四倍于EMC XtremIO閃存產(chǎn)品的容量，并提供更高的IOPS。因此選用FlashsystemFS 900，IOPS為1.1M, 相比于flashsystem 840, 900提供了更高的帶寬(讀10GB/sec, 寫(xiě)4.5GB/sec)和更大的總可用容量，同時(shí)IBM與鎂光合作，采用改進(jìn)的MLC Nand, 提供了更高的可靠性。考慮到當(dāng)前交換機(jī)不支持16G port，F(xiàn)lashsystem 900采用16個(gè)8G port，2.9T的flash module, 總可用容量26T左右, 占用2U空間，在空間上不用再添加新的物理機(jī)柜。
c. 本地SVC VDM雙活采用已有的DWDM設(shè)備，兩條運(yùn)營(yíng)商裸光纖鏈路實(shí)現(xiàn)線路冗余，異地復(fù)制增加思科FCIP設(shè)備，數(shù)據(jù)壓縮比最高可以達(dá)到1:6, 以減少鏈路帶寬占用，同時(shí)租用兩家運(yùn)營(yíng)商IP專網(wǎng)，聯(lián)通和電信，均為155*2M。
d. 交換機(jī)支持8G port, 在該方案中不存在ISL情景。
e. 需要新采購(gòu)一套同等配置的V7000存儲(chǔ)作為第三中心異地存儲(chǔ)。
·技術(shù)選型
a. 本地復(fù)制仍然采用SVC提供的virtual disk mirror雙活技術(shù)，
b. 為了解決當(dāng)前存儲(chǔ)的性能瓶頸，為SVC添加flash system 900的.存儲(chǔ)層，采用SVC的easy tier，該功能在SVC上默認(rèn)打開(kāi)，不會(huì)額外增加采購(gòu)成本。
c. 遠(yuǎn)程復(fù)制采用V7000的Global mirror, RPO 30秒。
d. 由于可以利用SVC和V7000的快照和復(fù)制技術(shù)，暫時(shí)不必采購(gòu)V9000, 以后可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要進(jìn)行橫向擴(kuò)展。
將flashsystem設(shè)置為SVC flashtier, V7000映射的Mdisk設(shè)置為Enterprise tier，將其映射給SVC的Mdisk創(chuàng)建成storage pool 1并創(chuàng)建lun, 這樣可大大提升1站點(diǎn)的讀寫(xiě)性能。
2站點(diǎn)的V7000/2通過(guò)image mode的方式將卷映射給SVC，創(chuàng)建成storage pool 2, 將站點(diǎn)1映射給SVC的和站點(diǎn)2映射給SVC的卷創(chuàng)建成Vdisk mirror,同時(shí)在SVC將read的prefer disk設(shè)置成站點(diǎn)1。
同時(shí)為了使用V7000存儲(chǔ)的copyservice，從SVC上禁用V7000/2的cache, 這樣既保證了GM的正常運(yùn)行，也可以將SVC的cache留給站點(diǎn)1用做read/write cache，優(yōu)先保證站點(diǎn)1的讀寫(xiě)性能。
V7000/2和V7000/3之間為異步復(fù)制，創(chuàng)建Globalmirror一致性組，同時(shí)保證V7000/3上的存儲(chǔ)池有至少有30%的空間剩余，以保證在鏈路出現(xiàn)故障或者數(shù)據(jù)堵塞時(shí)，異地存儲(chǔ)有足夠的空間來(lái)存放快照數(shù)據(jù)，以此實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)的兩地三中心保護(hù)。
SVC的連接的端口為inter-node/storage, 不需要預(yù)留replication端口，單個(gè)node 8個(gè)端口，剩下的端口留作以后擴(kuò)展。
存儲(chǔ)的性能數(shù)據(jù)收集和監(jiān)控可用用IBM TPC來(lái)監(jiān)控，以實(shí)時(shí)分析業(yè)務(wù)的讀寫(xiě)性能數(shù)據(jù)，隨時(shí)調(diào)整存儲(chǔ)的參數(shù)，例如閃存的容量等。
· 案例設(shè)計(jì)講解
1. 關(guān)于easy tier閃存容量的考慮
如果需要準(zhǔn)確計(jì)算所需要的flashsystem的容量，可以使用STAT工具(IBMStorage Tier Advisor Tool)來(lái)獲取關(guān)于熱點(diǎn)數(shù)據(jù)的分布，這樣可以計(jì)算所需要閃存容量，一般根據(jù)統(tǒng)計(jì)，在采用easy tier的環(huán)境中，為了達(dá)到較快的讀寫(xiě)性能，一般快速存儲(chǔ)和機(jī)械硬盤(pán)兩個(gè)存儲(chǔ)層的容量比為1：10，在本案例中，V7000可用容量120T，flash system可用容量26T, 完全可以滿足為加速數(shù)據(jù)讀寫(xiě)的需要。
2. 采用flash system加速的優(yōu)點(diǎn)
由于更快速的接口、芯片設(shè)計(jì)和數(shù)據(jù)通道的FPGA組件，使用FlashSystem全閃存系列存儲(chǔ)，要比V7000內(nèi)部使用SSD固態(tài)硬盤(pán)實(shí)現(xiàn)easy tier帶來(lái)成倍的性能增長(zhǎng)。
3. 傳統(tǒng)存儲(chǔ)V7000與flashsystem組成VDM對(duì)性能的影響
由于業(yè)務(wù)自身的特點(diǎn)，存儲(chǔ)的瓶頸主要在于讀操作，同時(shí)存儲(chǔ)的寫(xiě)操作在寫(xiě)到V7000內(nèi)存cache之后即可以返回寫(xiě)操作完成，因此本身不會(huì)由于與flashsystem之間的性能差異導(dǎo)致滯后，如果仍然影響I/O的response time, 可以通過(guò)調(diào)整mirrowritepriority的屬性為latency, 以保證在出現(xiàn)response time延遲時(shí)不會(huì)導(dǎo)致VDM的一份拷貝出現(xiàn)offline的情形。
4. 異步復(fù)制對(duì)IO性能的影響
異地選用V7000上的Globalmirror異步傳輸模式，不會(huì)影響VDM方式的數(shù)據(jù)寫(xiě)入反應(yīng)時(shí)間，在GM源端寫(xiě)入即返回寫(xiě)的成功結(jié)果。
5. 舉例說(shuō)明各環(huán)節(jié)故障對(duì)事件方案的影響
a) Flashsytem 900停機(jī)
i. Flashsystem可以實(shí)現(xiàn)絕大部分的故障的在線維護(hù)，比如閃存模塊(microlatency module)，風(fēng)扇，controller，F(xiàn)C port, 當(dāng)Flashsystem需要停機(jī)維護(hù)時(shí)，可按照以下步驟，不會(huì)影響業(yè)務(wù)。
ii. 保證存儲(chǔ)池有足夠的空間將數(shù)據(jù)移動(dòng)到HDD Mdisks.
iii. 如果easy tier被設(shè)置成auto, 將其改成on, 這個(gè)操作過(guò)程可以獲取熱點(diǎn)圖，整個(gè)過(guò)程時(shí)間也會(huì)得到最小化。
iv. 移除閃存mdisk,強(qiáng)制將數(shù)據(jù)從HDD的mdisk中移除
v. 確保文件遷移完成，這個(gè)過(guò)程可能要兩天的時(shí)間才能完成。
vi. 執(zhí)行閃存的維護(hù)過(guò)程。
vii. 將閃存的Mdisk添加回存儲(chǔ)池中，24小時(shí)內(nèi)，easy tier開(kāi)始將熱點(diǎn)數(shù)據(jù)移到閃存的Mdisk中。
b) 1站點(diǎn)故障
如果第一個(gè)站點(diǎn)出現(xiàn)災(zāi)難，此時(shí)Flashsystem 900和V7000/1均不可用，此時(shí)SVC的雙活機(jī)制有效的保證了數(shù)據(jù)訪問(wèn)的不中斷。
c) SVC故障
如果SVC一個(gè)node故障，此時(shí)quorum disk的存在保證一個(gè)node仍然提供服務(wù)，但此時(shí)可能disable寫(xiě)緩存，進(jìn)入write-through模式，影響讀寫(xiě)性能。如果整套SVC故障，由于V7000/2采用image mode掛載，將V7000/2的image卷直接掛載到host, 即可實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。
設(shè)計(jì)方案 篇4
活動(dòng)目標(biāo)：
1、萌發(fā)幼兒關(guān)心他人，愿為好朋友帶來(lái)快樂(lè)的情感。
2、通過(guò)哭笑臉的對(duì)比與分析，發(fā)展幼兒的觀察能力、辨別能力、和與人友好相處的能力。
3、學(xué)習(xí)使人情緒愉快和與人交往的方法。
活動(dòng)準(zhǔn)備：音樂(lè)兩段 哭臉一個(gè) 笑臉二個(gè)
哭笑臉圖片各一個(gè) 錄音機(jī) 磁帶
活動(dòng)分析：
現(xiàn)在的孩子都是獨(dú)生子女，由于家長(zhǎng)的溺愛(ài)使他們"以自我為中心"的性格明顯展露，因此，在幼兒園經(jīng)常會(huì)看到小朋友之間為了一把小椅子互相爭(zhēng)搶，自己占有玩具，不和其他小伙伴一起分享等不愉快、不友好的現(xiàn)象。抓住這個(gè)鍥機(jī)開(kāi)展本次活動(dòng)，萌（www.）發(fā)幼兒關(guān)心他人，愿為朋友帶來(lái)快樂(lè)的情感，增強(qiáng)與人友好交往的意識(shí)。本次活動(dòng)的重難點(diǎn)是讓小朋友們體會(huì)高興與傷心的不同心情，懂得要關(guān)心他人，與朋友一起分享美好的事物。讓孩子通過(guò)表現(xiàn)不同音樂(lè)所帶來(lái)的不同感受，解決實(shí)際生活中遇到的小朋友之間發(fā)生的不友好現(xiàn)象來(lái)進(jìn)行突破。
活動(dòng)過(guò)程：
�。ㄒ唬⿲�(dǎo)入："老師要帶小朋友到兩個(gè)小娃娃家去做客，現(xiàn)在我們一起出發(fā)吧！"請(qǐng)小朋友觀察哭笑圖片，回答問(wèn)題"哭笑臉有什麼不同。"引出幼兒高興與傷心的`事件。
�。ǘ┱归_(kāi)：
1、讓幼兒討論并說(shuō)出自己什麼時(shí)候是笑臉什麼時(shí)候是哭臉。師幼共同分析。
提問(wèn)：請(qǐng)你編一個(gè)表示高興的動(dòng)作？ 你遇到不開(kāi)心的事情后怎樣讓自己變的開(kāi)心了呢？ 請(qǐng)你編一個(gè)表示傷心的動(dòng)作。
2、聽(tīng)音樂(lè)將自己剛才編的動(dòng)作加進(jìn)去，感受不同的心情。
聽(tīng)到節(jié)奏感強(qiáng)的、歡快的音樂(lè)表演表示高興的動(dòng)作；聽(tīng)到低沉的、緩慢的音樂(lè)表演表示傷心的動(dòng)作。讓幼兒有親身體驗(yàn)。
3、幫哭臉娃娃解決她遇到的傷心事，使她高興起來(lái)，讓幼兒懂得關(guān)心他人。
4、游戲"點(diǎn)子大王"，教師遇到的生活中的困難或不高興的事，讓幼兒幫助想辦法解決，體會(huì)給他人帶來(lái)快樂(lè)的情感，學(xué)會(huì)與人交往。
5、延伸活動(dòng)：幼兒帶自己的小伙伴參加"小小歌舞會(huì)"。
提問(wèn)：你怎樣去邀請(qǐng)你的小伙伴？
設(shè)計(jì)方案 篇5
縱觀國(guó)內(nèi)冷鏈服務(wù)商，共有倉(cāng)儲(chǔ)型、運(yùn)輸型、城市配送型、綜合型、供應(yīng)鏈型、電商型和平臺(tái)型等七種模式。
目前該市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)者可分為四類，分別為：由傳統(tǒng)物流企業(yè)轉(zhuǎn)型，生產(chǎn)商自建自營(yíng)的冷鏈部門(mén)，專業(yè)冷鏈服務(wù)商，國(guó)外冷鏈巨頭聯(lián)手國(guó)內(nèi)企業(yè)設(shè)立的合資企業(yè)。
模式一：倉(cāng)儲(chǔ)型
冷庫(kù)分布不均行業(yè)集中度低
提及冷鏈物流，就不得不說(shuō)其中的倉(cāng)儲(chǔ)環(huán)節(jié)，即人們常說(shuō)的冷庫(kù)。作為冷鏈物流的主要基礎(chǔ)設(shè)施，我國(guó)冷庫(kù)資源依然不充足，與歐美發(fā)達(dá)國(guó)家仍有一段差距。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，我國(guó)冷庫(kù)方面還呈現(xiàn)出資源分布不均衡、制冷技術(shù)落后、倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備陳舊等現(xiàn)象。
此外，冷庫(kù)方面還存在著行業(yè)集中度低的問(wèn)題，目前仍無(wú)具有超強(qiáng)整合能力的巨頭。根據(jù)中國(guó)倉(cāng)儲(chǔ)協(xié)會(huì)冷鏈倉(cāng)儲(chǔ)分會(huì)統(tǒng)計(jì)，排名前十的冷鏈倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)營(yíng)商20xx年冷庫(kù)保有量為930萬(wàn)立方米，占整個(gè)市場(chǎng)的10.5%;排名前三十的運(yùn)營(yíng)商20xx年冷庫(kù)保有量為1531萬(wàn)立方米，占整個(gè)市場(chǎng)的17.3%。運(yùn)營(yíng)分散現(xiàn)狀使得企業(yè)各自為政，無(wú)法形成規(guī)模效應(yīng)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)度，以致拖累行業(yè)整體盈利水平。
在倉(cāng)儲(chǔ)型模式中，太古冷鏈和普菲斯發(fā)展迅速，堪稱行業(yè)代表。除了太古集團(tuán)和普菲斯這些外資企業(yè)之外，中國(guó)本土也涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的冷鏈倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)營(yíng)企業(yè)，諸如河南鮮易供應(yīng)鏈、上海鄭明現(xiàn)代物流、上海錦江國(guó)際低溫物流、成都銀犁冷藏物流等。
模式二：運(yùn)輸型
從企業(yè)物流到物流企業(yè)
所謂運(yùn)輸型，主要是指從事貨物低溫運(yùn)輸業(yè)務(wù)為主，包括干線運(yùn)輸、區(qū)域配送以及城市配送。目前中國(guó)冷鏈物流行業(yè)按此種模式運(yùn)營(yíng)的代表企業(yè)有雙匯物流、榮慶物流、眾榮物流等。
在上述企業(yè)中，除了榮慶物流屬于傳統(tǒng)物流轉(zhuǎn)型之外，雙匯物流和眾榮物流都是從企業(yè)物流逐步發(fā)展成物流企業(yè)的。據(jù)了解，雙匯物流隸屬于雙匯集團(tuán)，而眾榮物流脫胎于眾品集團(tuán)。雙匯和眾品在其發(fā)展的過(guò)程中，離不開(kāi)冷鏈物流的支撐。隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，之前的'物流部門(mén)逐漸演變成了物流企業(yè)。
模式三：配送型
倡導(dǎo)集約共配構(gòu)建全國(guó)網(wǎng)絡(luò)
在冷鏈物流行業(yè)中，最為常見(jiàn)的便是配送型企業(yè)，諸如北京快行線、上海唯捷物流、深圳曙光等企業(yè)。他們以從事城市低溫倉(cāng)儲(chǔ)和配送一體業(yè)務(wù)為主，其冷鏈物流車(chē)穿梭在城市的大街小巷。
據(jù)了解，北京快行線不僅推出了冷鏈城市配送、冷鏈零擔(dān)業(yè)務(wù)和冷鏈宅配三種業(yè)務(wù)，還針對(duì)三個(gè)業(yè)務(wù)板塊分別推出了恰時(shí)達(dá)、約時(shí)達(dá)和準(zhǔn)時(shí)達(dá)三個(gè)冷鏈產(chǎn)品，主要服務(wù)于超市供應(yīng)商、超市配送中心、連鎖餐飲配送中心、生鮮電商等四類客戶。
模式四：綜合型
多元化運(yùn)行加碼配送比重
所謂綜合型是指以從事低溫倉(cāng)儲(chǔ)、干線運(yùn)輸以及城市配送等綜合業(yè)務(wù)為主，代表企業(yè)有招商美冷、上海廣德、北京中冷等。和單一的冷鏈物流企業(yè)不同，其業(yè)務(wù)比較廣泛，涉及到倉(cāng)儲(chǔ)、運(yùn)輸和配送等各個(gè)方面。
模式五：供應(yīng)鏈型
后來(lái)居上穩(wěn)居風(fēng)口核心
所謂供應(yīng)鏈型是指圍繞核心企業(yè)，通過(guò)對(duì)信息流、物流、資金流的控制，從采購(gòu)到終端整個(gè)過(guò)程提供低溫運(yùn)輸、加工、倉(cāng)儲(chǔ)、配送服務(wù)，然后由分銷網(wǎng)絡(luò)把產(chǎn)品送到消費(fèi)者手中�？偟膩�(lái)說(shuō)，就是將供應(yīng)商、制造商、物流商和分銷商連成一個(gè)整體的功能網(wǎng)鏈結(jié)構(gòu)。這種商業(yè)模式比較先進(jìn)，是國(guó)內(nèi)最近兩年才興起的。在美國(guó)冷鏈?zhǔn)袌?chǎng)，企業(yè)代表如SYSCO、US FOOD;國(guó)內(nèi)代表有鮮易供應(yīng)鏈、九曳供應(yīng)鏈等。
據(jù)了解，鮮易供應(yīng)鏈成立于20xx年，是中國(guó)溫控供應(yīng)鏈標(biāo)桿性企業(yè)之一，依托網(wǎng)絡(luò)化溫控倉(cāng)儲(chǔ)及冷鏈運(yùn)輸兩大基石，以IT信息、供應(yīng)鏈金融為核心優(yōu)勢(shì)，圍繞供應(yīng)鏈優(yōu)化，開(kāi)展國(guó)內(nèi)外貿(mào)易、流通加工、溫控倉(cāng)儲(chǔ)、干線運(yùn)輸、城市配送、終端連鎖、網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷、展示交易等，為客戶提供溫控供應(yīng)鏈服務(wù)。
“物流分為企業(yè)物流和物流企業(yè)，服務(wù)范圍以倉(cāng)儲(chǔ)和運(yùn)輸為主。生鮮供應(yīng)鏈則是物流企業(yè)進(jìn)化的新高度，包括供應(yīng)鏈管理、供應(yīng)鏈服務(wù)和供應(yīng)鏈金融，而物流則是供應(yīng)鏈服務(wù)的基礎(chǔ)服務(wù)，是供應(yīng)鏈鏈條的一個(gè)環(huán)節(jié)。供應(yīng)鏈公司是沒(méi)有車(chē)輛的物流公司，沒(méi)有牌照的金融公司，沒(méi)有貨物的貿(mào)易公司�！北娖芳瘓F(tuán)董事長(zhǎng)朱獻(xiàn)福說(shuō)。
模式六：電商型
勢(shì)頭強(qiáng)勁優(yōu)化資源整合
近兩年，冷鏈物流發(fā)展如此強(qiáng)勁，有一個(gè)重要因素不得不提，那就是生鮮電商的推動(dòng)。
自20xx年生鮮電商元年啟幕，生鮮電商開(kāi)始蓬勃發(fā)展，與之配套的冷鏈物流也隨之發(fā)展。因此，在冷鏈物流的商業(yè)模式中，電商型冷鏈物流是一種新興模式，主要指的是那些生鮮電商企業(yè)自主建設(shè)的冷鏈平臺(tái)，他們除了自用之外，還可以為電商平臺(tái)上的客戶提供冷鏈物流服務(wù)。這其中，尤以順豐冷運(yùn)和菜鳥(niǎo)冷鏈為代表。
經(jīng)過(guò)兩年的發(fā)展，順豐集團(tuán)又于今年發(fā)布了順豐冷運(yùn)食品陸運(yùn)干線網(wǎng)。
相較于順豐冷運(yùn)的高舉高打，菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò)則低調(diào)了很多。據(jù)了解，菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò)專門(mén)為生鮮行業(yè)出臺(tái)了一套解決方案，已經(jīng)在北京、上海、廣州、成都、武漢建了冷鏈分倉(cāng)，并且保證36個(gè)城市24小時(shí)必達(dá)。
據(jù)介紹，菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò)將通過(guò)搭建全國(guó)冷鏈分倉(cāng)體系，減少中轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，縮短配送路徑，提升配送時(shí)效;末端通過(guò)落地配網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)冷鏈配送及生鮮配送兩種配送方式，保障服務(wù)質(zhì)量。主要服務(wù)水果、海產(chǎn)、肉類等生鮮類目。同時(shí)，也可根據(jù)商家實(shí)際業(yè)務(wù)需求提供上門(mén)攬收的生鮮配送服務(wù)。
模式七：平臺(tái)型
搭建平臺(tái)引領(lǐng)集約化發(fā)展
在冷鏈物流迅猛發(fā)展的今天，依然存在著散亂的問(wèn)題。面對(duì)資源信息的不對(duì)稱，有一些平臺(tái)型冷鏈脫穎而出。該模式是指以大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、IT技術(shù)為依托，融合物流金融、保險(xiǎn)等增值服務(wù)，構(gòu)建“互聯(lián)網(wǎng)+冷鏈物流”的冷鏈資源交易平臺(tái)。
設(shè)計(jì)方案 篇6
一、總論
大連高新家電室內(nèi)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大連家電）于20xx年12月底在沈陽(yáng)建成投產(chǎn)生產(chǎn)基地，其所產(chǎn)產(chǎn)品將覆蓋鞍山、遼陽(yáng)、丹東、大連等地銷售所需，沈陽(yáng)物流配送有限公司（以下簡(jiǎn)稱沈陽(yáng)物流）特提供沈陽(yáng)基地及遼西、遼南地區(qū)物流項(xiàng)目建議書(shū)，為其在鞍山、遼陽(yáng)、丹東、大連及其他縣級(jí)縣市的物流提供銷售供應(yīng)鏈解決方案及物流全程服務(wù)。
本項(xiàng)目的目的是為大連家電在顧客和經(jīng)銷商中樹(shù)立一流的高質(zhì)量的物流服務(wù)及企業(yè)形象。作為大連家電的主要物流服務(wù)提供者，沈陽(yáng)物流期望降低成本、提高顧客服務(wù)水平。沈陽(yáng)物流意識(shí)到大連家電期望提高其運(yùn)行效率，為顧客提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)，沈陽(yáng)物流為此提供在有效成本水平內(nèi)，能夠滿足甚至超出其期望的解決方案。
沈陽(yáng)物流理解大連倉(cāng)儲(chǔ)的項(xiàng)目目標(biāo)是：
�。�1） 滿足其在鞍山、遼陽(yáng)、丹東、大連等地（以下簡(jiǎn)稱遼西南地區(qū)）的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)計(jì)劃和操作能力；
（2） 供應(yīng)鏈的靈活性和產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)的能力（效益和效率），改善存貨的控制和可見(jiàn)性；
�。�3） 集中管理時(shí)間與精力于核心事務(wù)，而不是在物流方面；
�。�4） 在遼西南地區(qū)，通過(guò)與有資質(zhì)的公司締結(jié)物流戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，來(lái)運(yùn)作倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)。
為在開(kāi)始時(shí)將運(yùn)作影響降到最低限度，沈陽(yáng)物流建議在開(kāi)始實(shí)施階段用影子管理的辦法。在整個(gè)實(shí)施過(guò)程中，沈陽(yáng)物流將用最適合的方法與大連家電分析討論，以便成功地接管物流業(yè)務(wù)，謀求作業(yè)利益最大化。
為支持大連家電預(yù)計(jì)的銷售增長(zhǎng)，提供靈活的供應(yīng)鏈，改進(jìn)存貨控制，沈陽(yáng)物流將接管以下工作：
（1） 沈陽(yáng)生產(chǎn)基地產(chǎn)品通過(guò)汽運(yùn)直發(fā)經(jīng)銷商的運(yùn)輸工作；
�。�2） 沈陽(yáng)生產(chǎn)基地產(chǎn)品通過(guò)火車(chē)直發(fā)經(jīng)銷商及中轉(zhuǎn)倉(cāng)工作；
�。�3） 遼陽(yáng)、鞍山、丹東等地中轉(zhuǎn)倉(cāng)的建立、產(chǎn)品的保管、收發(fā)、裝卸、短倒等工作；
�。�4）遼陽(yáng)、鞍山、丹東等接收的沈陽(yáng)生產(chǎn)基地的產(chǎn)品配送到經(jīng)銷商的運(yùn)輸工作。
配送方案包括建立新的車(chē)隊(duì)，該車(chē)隊(duì)由沈陽(yáng)物流提供配送的車(chē)輛組成及工作中的應(yīng)急預(yù)案。
作為大連家電的主要物流提供者，沈陽(yáng)物流將負(fù)責(zé)：
管理動(dòng)作靈活、有效、透明的供應(yīng)鏈；
檢查和實(shí)施改進(jìn)生產(chǎn)效率的方法；
�。�1）加強(qiáng)“最少存貨”供應(yīng)鏈原則的應(yīng)用；
�。�2）提供存貨的最大透明度；
�。�3）增加使用“水準(zhǔn)基點(diǎn)技術(shù)”;
�。�4）使返還貨、死存貨、損壞和損失最��；
�。�5）充分利用存貨控制系統(tǒng)；
�。�6）充分利用設(shè)備和空間；
�。�7）必要時(shí)，協(xié)調(diào)或啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案解決運(yùn)輸和配送功能；
（8）和大連家電緊密合作，以保證滿足甚至超出大連家電的滿意水平；
�。�9）進(jìn)一步提出改進(jìn)建議。
二、項(xiàng)目的目標(biāo)
大連家電企業(yè)的為斷發(fā)展壯大，必須尋求與有專業(yè)水準(zhǔn)的物流服務(wù)提供者建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，以服務(wù)于大連家電的包括：
1）遼西南地區(qū)的中轉(zhuǎn)倉(cāng)；
2）配送服務(wù)的供應(yīng)鏈。
大連家電的“具體要求”包括：
（1）加強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)中的地位；
�。�2）與領(lǐng)先物流提供者合作；
�。�3）提高操作能力與效益，滿足業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的需要；
�。�4）充分利用供應(yīng)鏈信息技術(shù)；
�。�5）提供可靠、一致的顧客服務(wù)；
（6）改進(jìn)倉(cāng)庫(kù)的使用，增強(qiáng)配送能力、提高生產(chǎn)率；
沈陽(yáng)物流的倉(cāng)儲(chǔ)和配送將使大連家電各市銷售：
（1）滿足大連家電各市區(qū)銷售的增長(zhǎng)需要；
（2）節(jié)省管理時(shí)間，為大連家電集中主要業(yè)務(wù)，即管理、銷售產(chǎn)品；
�。�3）取得目前的操作明顯效益，提高售服務(wù)水平；
�。�4）在物流方面為大連家電提供能在同行中保持領(lǐng)先的工具；
�。�5）大連家電和沈陽(yáng)物流共同減少成本；
�。�6）保持滿足未來(lái)需求的靈活性；
�。�7）改進(jìn)存貨控制；
�。�8）接受具體、及時(shí)和準(zhǔn)確的管理信息。
其他方面的要求包括：
（1）幫助大連家電協(xié)調(diào)短期和長(zhǎng)期物流戰(zhàn)略目標(biāo)的能力，如降低物流總成本，增加業(yè)務(wù)進(jìn)程的速度，改進(jìn)資金管理；
�。�2）根據(jù)要求進(jìn)行管理和匯報(bào)；
�。�3）保證所有的運(yùn)作符合“健康和安全”條例；
�。�4）保持對(duì)顧客需要變化作出快速反應(yīng)的靈活性；
�。�5）密切溝通、及時(shí)匯報(bào)，以便大連家電以事實(shí)為基礎(chǔ)作出管理決策；
�。�6）不斷改進(jìn)運(yùn)作，保證取得效率，使顧客服務(wù)水平達(dá)到甚至超過(guò)期望達(dá)到的或同行最好的服務(wù)水平；
�。�7）對(duì)長(zhǎng)期互惠的伙伴關(guān)系的承諾。
三、沈陽(yáng)物流
相信下面的建議書(shū)已能夠滿足所有大連家電的要求，根據(jù)提供的數(shù)據(jù)，能夠預(yù)期建議書(shū)中指定的服務(wù)，所需的成本為：
1、 基地至火車(chē)站運(yùn)費(fèi)、火車(chē)發(fā)運(yùn)費(fèi)、各地汽車(chē)配送費(fèi)。
2、 各地中轉(zhuǎn)倉(cāng)費(fèi)用根據(jù)所需面積及當(dāng)?shù)鼐C合費(fèi)用。
3、 資源保管費(fèi)。
四、基于本公司項(xiàng)目的要求與任務(wù)
沈陽(yáng)物流有許多有經(jīng)驗(yàn)的物流專業(yè)人員，必要時(shí)可利用他的專業(yè)知識(shí)來(lái)實(shí)施相關(guān)計(jì)劃。根據(jù)了解的數(shù)據(jù)和沈陽(yáng)物流觀察所得的資料，項(xiàng)目的主要要求與任務(wù)是配送運(yùn)輸和倉(cāng)庫(kù)作業(yè)取得“最佳實(shí)踐”并提高生產(chǎn)率，下面的控制過(guò)程和程序是為實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的主要任務(wù)面設(shè)計(jì)的。沈陽(yáng)物流將在這些關(guān)鍵的過(guò)程中安排和培訓(xùn)職員。
（一）過(guò)程
1、 沈陽(yáng)生產(chǎn)基地火車(chē)運(yùn)輸；
�。�1）根據(jù)大連家電的銷售計(jì)劃申請(qǐng)車(chē)皮計(jì)劃，車(chē)皮計(jì)劃申請(qǐng)成功率95%以上，確保準(zhǔn)時(shí)發(fā)出；
�。�2）按大連家電要求安排運(yùn)輸車(chē)輛準(zhǔn)時(shí)到成品庫(kù)裝車(chē)運(yùn)到火車(chē)站；
�。�3）辦理發(fā)運(yùn)手續(xù)及保險(xiǎn)；
2、沈陽(yáng)生產(chǎn)基地直接配送到經(jīng)銷商；
�。�1）根據(jù)大連家電指示，進(jìn)行發(fā)貨與定單通知、定單處理；
�。�2）送貨；
�。�3）貨物在途跟蹤，進(jìn)行全程物流監(jiān)控，向大連家電進(jìn)行信息交換；
�。�4）處理各運(yùn)輸事故、貨物箱損、貨損，協(xié)調(diào)銷售與經(jīng)銷商之間關(guān)系；
�。�5）信息流服務(wù)，包括產(chǎn)品品質(zhì)、包裝、銷售、同行業(yè)狀況、市場(chǎng)占有、經(jīng)銷商報(bào)怨、顧客消費(fèi)等。
3、多點(diǎn)配送
�。�1）商品運(yùn)送路線涵蓋所有沈陽(yáng)——大連鐵路線
�。�2）商品運(yùn)送路線涵蓋沈陽(yáng)——大連各高速公路線，以確保物流的準(zhǔn)時(shí)無(wú)誤。
�。�3）沈陽(yáng)物流將承包所有沈陽(yáng)至大連的物流活動(dòng)，將對(duì)所有從沈陽(yáng)至大連的業(yè)務(wù)進(jìn)行代理。從而彌補(bǔ)一切人為因素造成的配送誤差，隨時(shí)可對(duì)大連家電的缺貨進(jìn)行補(bǔ)貨。
4、各中轉(zhuǎn)倉(cāng)管理及配送；
（1）接受來(lái)自各地的貨物到倉(cāng)庫(kù)，管理存貨；
（2）把貨物放在儲(chǔ)存地區(qū)；
（3）根據(jù)大連家電指示，進(jìn)行發(fā)貨與定單通知、定單處理，包括分揀、檢查和制作單證；
�。�4）把貨物放到沈陽(yáng)物流管理的運(yùn)輸工具上；
�。�5）必要時(shí)，把貨物放到貨盤(pán)上，將待送貨物加固包裝；
�。�6）送貨；
�。�7）處理各運(yùn)輸事故、貨物箱損、貨損，協(xié)調(diào)銷售與經(jīng)銷商之間關(guān)系；
�。�8）信息流服務(wù)，包括產(chǎn)品品質(zhì)、包裝、銷售、同行業(yè)狀況、市場(chǎng)占有、經(jīng)銷商報(bào)怨、顧客消費(fèi)等。
�。�9）處理從經(jīng)銷商到中轉(zhuǎn)倉(cāng)的退貨。
（10）準(zhǔn)確配送率：95%以上。
沈陽(yáng)物流提供資源：
（1）提供運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、物料搬運(yùn)設(shè)施和所需的勞動(dòng)力；
�。�2）提供倉(cāng)庫(kù)安全保障；
�。�3）提供完成指定工作所需的信息技術(shù)。
�。�4）提供完成指定工作所需的一定數(shù)量資金墊款。
�。ǘ┤肆Y源
管理結(jié)構(gòu)：沈陽(yáng)物流將指定一位有經(jīng)驗(yàn)的“合同經(jīng)理”全面負(fù)責(zé)管理大連家電的合同。該“合同經(jīng)理”專門(mén)負(fù)責(zé)與大連家電公司聯(lián)系，負(fù)責(zé)合同實(shí)施的各個(gè)方面，并負(fù)責(zé)保證大連家電對(duì)業(yè)務(wù)合作的滿意。
人員變化：該項(xiàng)目管理、運(yùn)作人員因工作需要調(diào)離該項(xiàng)目前需向大連家電征求意見(jiàn)并保證不會(huì)因人員變動(dòng)影響項(xiàng)目運(yùn)作質(zhì)量，若工作中管理、運(yùn)作人員不符合要求，大連家電對(duì)具體人員有建議撤換權(quán)。
�。ㄈ┖贤瑓R報(bào)
各中轉(zhuǎn)倉(cāng)和配送經(jīng)理向“合同經(jīng)理”匯報(bào)，“合同經(jīng)理”將與大連家電的工作人員配合，有效地實(shí)施計(jì)劃。我們建議合同中使用如下的“關(guān)鍵表現(xiàn)指示”
�。�1）準(zhǔn)時(shí)送貨；
（2）準(zhǔn)確分揀；
（3）通過(guò)能力；
執(zhí)行小組：沈陽(yáng)物流公司執(zhí)行小組的主要高級(jí)人員在運(yùn)作實(shí)施、信息解釋、人力資源管理、財(cái)務(wù)等方面都有自己的專長(zhǎng)和經(jīng)驗(yàn)。
�。ㄋ模┬畔⒓夹g(shù)
項(xiàng)目中沈陽(yáng)物流公司使用所有的電子數(shù)據(jù)傳送所需的計(jì)算機(jī)設(shè)備和通訊設(shè)備的費(fèi)用都由沈陽(yáng)物流公司支付。
（五）主要假設(shè)
起草這個(gè)建議時(shí)，中轉(zhuǎn)倉(cāng)和配送操作是建立在下面假設(shè)的基礎(chǔ)上的：
總的假設(shè)：
(1)所有生產(chǎn)量、運(yùn)輸量、中轉(zhuǎn)量均來(lái)源于沈陽(yáng)物流公司了解的數(shù)據(jù)；
(2)沈陽(yáng)物流公司將獲得關(guān)于倉(cāng)儲(chǔ)和這一地區(qū)的配送車(chē)輛的操作與財(cái)務(wù)信息；
(3)產(chǎn)品由大連家電投保，倉(cāng)庫(kù)的保險(xiǎn)由倉(cāng)庫(kù)所有人投保，沈陽(yáng)物流公司對(duì)所有放在倉(cāng)庫(kù)的貨物負(fù)有公共責(zé)任，并為公司擁有的資產(chǎn)投保；
(4)貨物屬于電器類；
(5)大連家電公司將和沈陽(yáng)物流公司共同努力減少庫(kù)存。
信息技術(shù)－存貨控制系統(tǒng)的假設(shè)：
（1）大連家電公司和沈陽(yáng)物流公司共同在各自當(dāng)前的信息系統(tǒng)上開(kāi)發(fā)存貨控制系統(tǒng)鏈接數(shù)據(jù)交據(jù)，在供應(yīng)鏈中改進(jìn)存貨透明度；
�。�2）所有建立和正在運(yùn)行的電子數(shù)據(jù)傳遞所需的計(jì)算機(jī)設(shè)備和通訊的費(fèi)用由各自使用各自支付；
�。�3）沈陽(yáng)物流公司不承擔(dān)大連家電公司的計(jì)算機(jī)設(shè)備停工責(zé)任；
�。�4）大連家電公司派員參加每月匯報(bào)工作會(huì)議；
�。�5）可以提供有經(jīng)驗(yàn)的人員和培訓(xùn)信息系統(tǒng)人員。
配送假設(shè)：
（1）所有的配送頻率均根據(jù)大連家電的數(shù)據(jù)作出。沈陽(yáng)物流公司強(qiáng)調(diào)配送分析根據(jù)每次配送的貨物平均數(shù)和具體的配送頻率來(lái)進(jìn)行；
�。�2）配送車(chē)隊(duì)包括3至20噸車(chē)，根據(jù)要求，額外的能力可以從沈陽(yáng)物流公司現(xiàn)有車(chē)隊(duì)中或市場(chǎng)中獲得；
�。�3）所有的費(fèi)用，即保險(xiǎn)費(fèi)、注冊(cè)費(fèi)、路橋費(fèi)、燃料費(fèi)、汽油費(fèi)、輪胎費(fèi)、和運(yùn)輸工具的清洗費(fèi)、和維修費(fèi)都包括在內(nèi)；
（4）車(chē)輛限制假設(shè)：市區(qū)內(nèi)配送可以由散件及數(shù)噸組成，長(zhǎng)途車(chē)一般以10噸以上發(fā)運(yùn)，小噸位貨運(yùn)可以發(fā)零擔(dān)；
�。�5）大連家電公司的經(jīng)銷商接到送貨通知后，必須配備適當(dāng)?shù)娜藛T接收所有的白天、夜間送貨。
中轉(zhuǎn)倉(cāng)的'假設(shè)：
（1）大連家電公司將積極減少“死存貨”與退貨，以協(xié)助倉(cāng)庫(kù)空間的利用和生產(chǎn)率的提高；
�。�2）地點(diǎn)是：由大連家電公司確定，沈陽(yáng)物流公司根據(jù)委托建立；
�。�3）各中轉(zhuǎn)倉(cāng)面積按大連家電公司要求及沈陽(yáng)物流公司以專業(yè)角度提供建議建立；
�。�4）倉(cāng)庫(kù)將能適應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)五五型堆放，無(wú)污染、潮濕，空氣中粉塵��；
�。�5）有足夠的空間來(lái)進(jìn)行有效的包裝加工和旺季擴(kuò)容臨時(shí)儲(chǔ)存；
根據(jù)假定的產(chǎn)量、通過(guò)量和運(yùn)送效率，設(shè)計(jì)了配送車(chē)隊(duì)。
運(yùn)送：配關(guān)車(chē)隊(duì)在夜間、在城市或內(nèi)環(huán)線內(nèi)部采用24小時(shí)運(yùn)送貨物。
五、項(xiàng)目的措施與安排
通過(guò)引進(jìn)新設(shè)備、配送車(chē)隊(duì)、專業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)及信息系統(tǒng)，沈陽(yáng)物流公司將提高生產(chǎn)率，使得大連家電公司的物流成本最優(yōu)。這可以通過(guò)以下措施達(dá)到：
�。ǎ保┖玫墓芾韺�(shí)踐；
（２）關(guān)閉目前低效率、服務(wù)差的中轉(zhuǎn)倉(cāng)；
�。ǎ常┬碌呐渌蛙�(chē)隊(duì)。
建議書(shū)不僅可用來(lái)管理增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)，而且還是關(guān)于沈陽(yáng)物流公司集中整個(gè)配送作業(yè)的總體規(guī)劃。這一戰(zhàn)略將能更好地控制大連家電公司的服務(wù)水平和存貨成本。
過(guò)渡期的作業(yè)：沈陽(yáng)物流公司在全面實(shí)現(xiàn)遼西南地區(qū)大配送之前，應(yīng)公開(kāi)討論分區(qū)域操作的可能性。臨時(shí)可采用的辦法是先行運(yùn)作，由遼陽(yáng)、鞍山、丹東等分公司按合同要求標(biāo)準(zhǔn)接管大連家電公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，公司的主要業(yè)務(wù)力量用于滿足沈陽(yáng)基地輻射至周邊地區(qū)的汽車(chē)運(yùn)輸業(yè)務(wù)及火車(chē)發(fā)運(yùn)業(yè)務(wù)，待遼西南地區(qū)所有的運(yùn)行點(diǎn)建立完成，再按要求進(jìn)行統(tǒng)一管理、調(diào)配。
這樣的運(yùn)作，可使大連家電獲得的利益在于：
�。�1）明年銷售量成倍增長(zhǎng)得到及早的物流支持；
�。�2）受到以規(guī)模經(jīng)濟(jì)運(yùn)作低成本高效率優(yōu)質(zhì)服務(wù)的效益；
�。�3）節(jié)省各省區(qū)相應(yīng)物流人工費(fèi)用的開(kāi)支；
（4）降低了市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)（如貨損等）。
對(duì)于沈陽(yáng)物流來(lái)說(shuō)，以嚴(yán)格的操作、有效的反應(yīng)為基礎(chǔ)，管理大連家電的銷售供給鏈。為此，它將熱心于和大連家電結(jié)為業(yè)務(wù)伙伴，共享物流機(jī)會(huì)。
物流方案依賴于中轉(zhuǎn)倉(cāng)選址、配送方案的設(shè)計(jì)、完成工作的組織安排和企業(yè)的整體實(shí)力等，這些都會(huì)影響總成本和效率。沈陽(yáng)物流公司將在以下方面投入資產(chǎn)資源及管理資源：
布局：根據(jù)銷售所需安排各地所需中轉(zhuǎn)倉(cāng)，盡可能做到動(dòng)用公司各地分公司行政關(guān)系資源延長(zhǎng)貨物在火車(chē)站停頓時(shí)間，對(duì)接車(chē)皮配送，不安排中轉(zhuǎn)倉(cāng)，使費(fèi)用最省。
運(yùn)輸：根據(jù)里程及市場(chǎng)行情比對(duì)分析火車(chē)運(yùn)輸、汽車(chē)運(yùn)輸?shù)瘸杀�，做到費(fèi)用最省安排。
存儲(chǔ)：根據(jù)運(yùn)載、需求、物理特征、存貨水平、類型、重量、批量、先進(jìn)先出，引入影響效率機(jī)會(huì)的系統(tǒng)。
發(fā)送:為了保證裝貨的完整性，將對(duì)所有定單進(jìn)行仔細(xì)、全面檢查。
對(duì)于其他不可預(yù)測(cè)項(xiàng)及運(yùn)輸?shù)近c(diǎn)的不確定性，沈陽(yáng)物流公司把它作為偶然與可變的部分。
資源水平：沈陽(yáng)物流將抽調(diào)物流專業(yè)人員致力該項(xiàng)目的具體實(shí)施，最終成員和核心業(yè)務(wù)能力成員將組成執(zhí)行小組，公司在固定資產(chǎn)、貨幣資金方面作承諾保證。
物料搬運(yùn)設(shè)備：目前各地方的物料搬運(yùn)設(shè)備，基本能滿足工作需要，在將開(kāi)設(shè)新點(diǎn)的地方，沈陽(yáng)物流公司承諾投入，以滿足工作所需。
配送概況：沈陽(yáng)物流認(rèn)為配送效率是由銷售量、經(jīng)銷商的分布決定的。我們?cè)O(shè)想配送方式將是直送門(mén)店（大連家電采用直營(yíng)方式）、整車(chē)和沿線多點(diǎn)卸貨的組合。這里的問(wèn)題一般是經(jīng)銷商勞動(dòng)力協(xié)調(diào)的問(wèn)題。沈陽(yáng)物流建議采用一個(gè)特定的溝通計(jì)劃以便實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)。沈陽(yáng)物流建議和大連家電合作，尤其在優(yōu)化“送貨時(shí)間”、提高工具的利用率以及減少物流總費(fèi)用等方面。
運(yùn)輸工具：由沈陽(yáng)物流提供運(yùn)輸工具，提供靈活的操作能力，滿足運(yùn)量變化的需要。在運(yùn)量增加期間，沈陽(yáng)物流將采取必要措施維持因定費(fèi)用的最低比例，同時(shí)確保服務(wù)質(zhì)量。
六、結(jié)束語(yǔ)
沈陽(yáng)物流把合作關(guān)系看成一種特別安排的商業(yè)關(guān)系，這種關(guān)系基于相互信任、坦誠(chéng)相待、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益。這樣可以形成戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，使得商業(yè)表現(xiàn)比單個(gè)公司更強(qiáng)。
沈陽(yáng)物流承諾和大連家電不斷合作，為其顧客提供高質(zhì)量的服務(wù)。為達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，沈陽(yáng)物流承諾貢獻(xiàn)必要的管理資源，來(lái)了解大連家電所處的行業(yè)。
設(shè)計(jì)方案 篇7
一、教材分析
本課由四部分內(nèi)容組成。第一部分是ao、ou、iu三個(gè)復(fù)韻母，每個(gè)韻母配有一幅圖。第一幅圖是棉襖，借“襖”的音學(xué)習(xí)ao的讀音。第二幅圖是藕，借“藕”的音學(xué)習(xí)ou的讀音。但“襖和藕”都是第三聲，要變?yōu)榈谝宦暡攀恰癮o和ou”的讀音。
第二部分是ao、ou、iu的四聲。
第三部分是聲母與ao、ou、iu的拼音練習(xí)。
第四部分是帶調(diào)拼音與三拼音練習(xí)。
二、教學(xué)要求
1.學(xué)會(huì)ao、ou、iu三個(gè)復(fù)韻母。能認(rèn)清形，讀準(zhǔn)音，在四線格中正確書(shū)寫(xiě)。
2.學(xué)會(huì)ao、ou、iu的四個(gè)聲調(diào)，能正確讀出帶調(diào)韻母。
3.練習(xí)與聲母拼音。
三、教具
聲母尺、四聲盤(pán)、四線格絨板、活動(dòng)字母/a、o、i、u和調(diào)號(hào)。
四、教學(xué)時(shí)間 二課時(shí)
第一課時(shí)
教學(xué)要求：學(xué)會(huì)ao、ou、iu三個(gè)復(fù)韻母的音、形、四聲和標(biāo)調(diào)位置。
教學(xué)過(guò)程：
(一)復(fù)習(xí)與本課有關(guān)的舊知識(shí)。
1.用聲母尺復(fù)習(xí)與ao、ou、iu拼音的'聲母。
2.用四聲盤(pán)復(fù)習(xí)單韻母及四聲，讓學(xué)生說(shuō)出它們的口形變化。
(二)新課。
1.明確課題：今天我們繼續(xù)學(xué)復(fù)韻母。第11課。(板書(shū)：11)
2.看圖提出ao、ou、iu三個(gè)復(fù)韻母。
【第一幅圖】
提問(wèn)：第一幅畫(huà)的什么？“襖”的音讀成第三聲是什么音？(老師用手勢(shì)引導(dǎo))
出示拼音卡片：ao，齊讀ao。
提問(wèn)：為什么說(shuō)ao也是復(fù)韻母？
觀察老師讀ao時(shí)的口形變化。(先讀a的音，逐漸過(guò)渡到o的口形)
提問(wèn)：老師讀ao時(shí)，口形有什么變化？
講解：復(fù)韻母是兩個(gè)單韻母組成的，讀音時(shí)，口形變化要快。
看卡片練習(xí)讀音。(開(kāi)小火車(chē)，分組讀，老師檢查口形)
【第二幅圖】
提問(wèn)：誰(shuí)知道第二幅圖畫(huà)的是什么？“藕”的音讀成第一聲是什么音？
出示拼音卡片：ou
讀后提問(wèn)：復(fù)韻母ou是怎樣組成的？怎樣讀？讀的時(shí)候要注意什么？
小結(jié)：兩個(gè)單韻母快讀就是復(fù)韻母的音。
開(kāi)小火車(chē)正音。
【第三幅圖】
提問(wèn)：第三幅圖畫(huà)的是什么？郵票的“郵”讀成第一聲是什么音？
出示拼音卡片：iu(老師檢查讀音)
3.復(fù)習(xí) ao、 ou、 iu三個(gè)復(fù)韻母。
(1)用卡片按順序和打亂順序認(rèn)讀。(齊讀、分組讀、指名讀)
(2)找卡片。(讀后把卡片放在黑板槽里)
提問(wèn)：誰(shuí)能找出ao？誰(shuí)能找出ou？剩下的字母念什么？(學(xué)生從黑板槽里拿出老師念的卡片，全體同學(xué)讀后，交給老師)
課中休息：唱《上學(xué)歌》和做傳口令游戲。
4.練習(xí) ao、ou、iu的四聲。
提問(wèn)：復(fù)韻母和單韻母有什么共同特點(diǎn)？誰(shuí)能讀出ao、ou、iu的四聲？
用四聲盤(pán)順讀四聲和打亂順序讀。
5.學(xué)習(xí)標(biāo)調(diào)位置。
提問(wèn)：(1)誰(shuí)還記得標(biāo)調(diào)的口訣是什么？(有a標(biāo)a上，無(wú) a找o、e、i、u并列標(biāo)在后)(2)ao的四聲調(diào)號(hào)標(biāo)在哪兒？ou呢？(指名學(xué)生把調(diào)號(hào)寫(xiě)在小黑板的ao、ao、ao、ao、ou、ou、 ou、 ou上)(3)iu的調(diào)號(hào)怎樣標(biāo)？為什么？
6.區(qū)別iu與ui的讀法和寫(xiě)法。
板書(shū)：ui、iu
提問(wèn)：第一個(gè)復(fù)韻母讀什么？怎么知道它念ui？第二個(gè)復(fù)韻母呢？為什么？iu和ui有什么不同點(diǎn)？有什么相同點(diǎn)？調(diào)號(hào)為什么都標(biāo)在后面的韻母？
用卡片快讀辨別ui與iu。
7.認(rèn)讀帶調(diào)韻母。
(1)用四聲盤(pán)打亂順序讀ao、ou、iu的帶調(diào)韻母。說(shuō)說(shuō)平時(shí)說(shuō)話用得著這些音節(jié)嗎？
(2)指名說(shuō)出：2o、4o、#u、%u等音節(jié)所組之詞。(如：2o熬粥、熬夜、4o驕傲、奧運(yùn)會(huì)，#u歐洲、海鷗、%u嘔吐、偶然)
(3)小結(jié)：ao、ou可以自成音節(jié)。iu不能自成音節(jié)，必須與聲母相拼。
第二課時(shí)
教學(xué)要求：
練習(xí)拼音，會(huì)用所拼音節(jié)組詞，能正確書(shū)寫(xiě)。
教學(xué)過(guò)程：
(一)檢查復(fù)習(xí)。
1.卡片認(rèn)讀ao、ou、iu三個(gè)復(fù)韻母。
2.指名說(shuō)出ao、ou、iu為什么是復(fù)韻母。
3.讓學(xué)生在絨板上用活動(dòng)字母指出ao、ou、iu，并按老師說(shuō)的音節(jié)擺上調(diào)號(hào)。
(二)新課。
1.練習(xí)拼音。
(1)分別用卡片d、t與ao，g、h與ou，j、q與iu相拼。
(2)板書(shū)射線拼音表：
①講解：前面的聲母是發(fā)音的準(zhǔn)備，也就是擺好發(fā)聲母音的口形。拼音時(shí)聲母要讀得又輕又短，很快地連讀復(fù)韻母，這樣就把聲母和復(fù)韻母拼合起來(lái)了。
②老師示范拼讀第一組射線拼音表。
�、厶釂�(wèn)：誰(shuí)會(huì)拼讀第二組射線拼音表？
�、荦R拼第三組。
課間休息：說(shuō)兒歌——請(qǐng)你像我這樣做。
(3)聲母與帶調(diào)韻母相拼并用所拼音節(jié)組詞。
①板書(shū)：3o，指名讀后，再板書(shū)：y并連線寫(xiě)成y—3o→y3o。提問(wèn)：誰(shuí)會(huì)拼這個(gè)音節(jié)？這是什么y3o？(組詞如：咬東西、舀水等)
②把3o的3換成%u成為y—%u→y%u。提問(wèn)：誰(shuí)會(huì)拼音并組成詞？
2.復(fù)習(xí)三拼音。
(1)板書(shū)：ji1，指名讀后連線成為j—i—1→ji1。拼讀后組成詞語(yǔ)，如：回家、加法、嘉獎(jiǎng)等。
(2)把上面拼音表中的j改寫(xiě)成q，拼讀后組詞。如上面的方法把1和#改寫(xiě)成ao和ou練習(xí)拼讀。
(3)提問(wèn)：剛才我們拼的四個(gè)音節(jié)是幾拼法？為什么叫三拼音？三拼音時(shí)要注意什么？
3.讀課文：領(lǐng)讀后齊讀。
4.指導(dǎo)書(shū)寫(xiě)：
(1)提問(wèn)：寫(xiě)ao ou iu三個(gè)復(fù)韻母時(shí)要注意什么？說(shuō)一說(shuō)它們各占什么格位？
(2)指名到四線格絨板上擺出 ao ou iu(指導(dǎo)距離要適當(dāng))
(3)抄寫(xiě)字頭。
(三)總結(jié)提問(wèn)。
今天我們又學(xué)會(huì)了什么？
(四)作業(yè)。
本課所學(xué)復(fù)韻母各寫(xiě)一行。
(五)教具的制作。
四聲盤(pán)
(六)教學(xué)提示
在漢語(yǔ)拼音方案中iou、uei兩個(gè)復(fù)韻母和聲母拼音時(shí)，要省略中間的o、e，變成iu和ui，調(diào)號(hào)要移到后一個(gè)字母上。本教材是采用變通方法直接教省寫(xiě)式iu、ui，這樣可避開(kāi)拼寫(xiě)規(guī)則。教學(xué)時(shí)，不要告訴學(xué)生。
設(shè)計(jì)方案 篇8
一、并購(gòu)方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過(guò)合并后的D公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門(mén)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評(píng)估
按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
3、A公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
同時(shí)A公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書(shū)，如果A公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書(shū)
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒(méi)有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對(duì)A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購(gòu)A公司
即D公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評(píng)估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;
2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買(mǎi)方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權(quán)委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開(kāi)職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì)決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購(gòu)都是公司并購(gòu)的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購(gòu)在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來(lái)的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即A公司在被D公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使D公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購(gòu)A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對(duì)A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于D企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)并購(gòu)方而言，任何并購(gòu)交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購(gòu)交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購(gòu)交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購(gòu)不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購(gòu)涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購(gòu)中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購(gòu)交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購(gòu)的可靠性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購(gòu)方在決定并購(gòu)目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)國(guó)資管理部門(mén)核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
4、參與并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購(gòu)方同意就加諸于并購(gòu)方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購(gòu)中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無(wú)法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過(guò)，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問(wèn)題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔(dān)保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無(wú)效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過(guò)錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的`，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過(guò)錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購(gòu)方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過(guò)錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購(gòu)過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對(duì)并購(gòu)中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購(gòu)方律師參與并購(gòu)的核心工作就是為其實(shí)施并購(gòu)行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購(gòu)方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門(mén)或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購(gòu)各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)企業(yè)并購(gòu)而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購(gòu)的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購(gòu)注意事項(xiàng)
并購(gòu)是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購(gòu)非常重要，一些業(yè)績(jī)較好的公司，以并購(gòu)為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購(gòu)公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書(shū)。
收購(gòu)方為了保證并購(gòu)交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購(gòu)項(xiàng)目成功，一般需向并購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購(gòu)或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購(gòu)雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購(gòu)意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購(gòu)方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購(gòu)進(jìn)程的隨意性，又在并購(gòu)前期談判破裂的情況下保障了并購(gòu)雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。
9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之后方可收購(gòu)。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)�！薄肮菊鲁虒�(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書(shū)中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書(shū)中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。
在決定購(gòu)買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過(guò)程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣(mài)方的主觀原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過(guò)程中，如果過(guò)分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^(guò)杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購(gòu)買(mǎi)公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開(kāi)等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購(gòu)?fù)瓿珊�，并�?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購(gòu)方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門(mén)辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購(gòu)談判中，收購(gòu)方應(yīng)該盡量爭(zhēng)取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過(guò)程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。