法律意見書的內容

導語：法律意見書是律師提供法律服務的一種綜合性的書面文件，其內容包括向咨詢者提供法律依據(jù)、法律建議以及解決問題的方案。以下是pincai小編為大家搜集整理的，歡迎借鑒與閱讀!

法律意見書的內容

(一)公司申請掛牌的授權和批準：該部分內容是對公司申請掛牌的股東會決議的內容、形式和程序合法有效性的確認。2013年2月新的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》不再要求申請掛牌企業(yè)需要獲得中關村科技園區(qū)管理委員會出具的《同意申請進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓試點的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內部形成的關于推薦掛牌決議的合法有效性進行確認即可。

(二)股份公司股份報價轉讓的主體資格：新的《業(yè)務規(guī)則》發(fā)布之后，申請掛牌企業(yè)不再限于高新技術企業(yè)，因此只需要對申請掛牌企業(yè)是股份有限公司的身份及其存續(xù)時間進行核查。

(三)股份公司申請股份報價轉讓的實質條件：這里的實質條件指滿足《業(yè)務規(guī)則》第2.1條所列明的幾項要求，即

1、依法設立且存續(xù)滿兩年;

例如：公司是由有限公司按照經審計的賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公司，其持續(xù)經營時間可以從有限公司成立之日起計算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持續(xù)經營時間在兩年以上。本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條(一)項“存續(xù)滿兩年”的規(guī)定。

2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力;

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營;

例如：1.根據(jù)公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會、董事會和監(jiān)事會等公司法人治理結構。并且，公司還制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經理工作細則》、《重大投資管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》、《對外擔保決策制度》等一系列公司治理規(guī)章制度。

2.根據(jù)公司說明并經本所律師核查，公司三會運作規(guī)范，相關機構和人員能夠依法履行職責，運作規(guī)范。

綜上，本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條第(三)項“公司治理結構健全，運作規(guī)范”的規(guī)定。

4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導;

6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

(四)股份公司的設立及工商變更：在這部分中主要就公司的發(fā)起程序、條件、方式，改制前后的歷史沿革(如有)，工商變更登記事項等信息進行說明。

(五)股份公司的獨立性：律師需要圍繞公司的業(yè)務、資產、人員、機構、財務、自主經營能力等方面來核查公司的獨立性。

(六)股份公司的發(fā)起人、股東及實際控制人：對發(fā)起人、股東、實際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數(shù)、住所、占總股本比例等方面進行核查。

(七)股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設立初起時的出資情況、歷次增資情況、股權部分或整體的變更以及股份是否存在質押等信息，但如果其中涉及的某些部分與(四)中的某些部分有重合的話，則可以適當簡化。

(八)股份公司的分支機構：如果股份公司設有分支機構，則在該部分中應對分支機構的基本情況，包括分公司負責人、住址、經營范圍、改制前后的名稱變化等予以說明。

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